承诺60分 结果考了59 洛阳嘉盛电源原股东要给收购方补利润了

2018年03月28日10:52

来源:大河网

  大河报·大河财立方记者 吴春波

  被上市企业收购,是很多企业老板实现曲线上市的好办法,不过这个办法有时候也不是那么容易,比如承诺的利润没有达到怎么办?尤其是实际利润与承诺利润就像考试考了59分与合格成绩60分之间的情形。

  3月20日,江苏银河电子股份有限公司(以下简称银河电子)发布《关于嘉盛电源2017年度业绩承诺实现情况的说明》称,由于洛阳嘉盛电源科技有限公司(以下简称嘉盛电源)未实现承诺的业绩,其原股东张家书需要按照原来的协议进行补偿,但张家书向公司支付的补偿总额不超过本次交易标的资产交易价格。

  想把企业卖给上市公司全身而退,这显然不符合上市公司的初衷。根据2015年张家书与银河电子及银河同智签的业绩承诺,2015年、2016年和2017年,嘉盛电源分别实现2000万、3000万和4000万的净利润,合计净利润规模9000万。

  若嘉盛电源在约定的补偿期限内任一年度期末的实际累计净利润数低于当期期末累计净利润承诺数,张家书需按照其在嘉盛电源原持股比例承担补偿责任,补偿时需优先以其认购并持有的公司定向增发股份进行补偿。

  本来在2015年和2016年,一切还挺顺利,嘉盛电源都超额完成了任务,其中2015年完成度达到212%、2016年也达到120.25%,可是到了2017年,嘉盛电源仅完成了承诺净利的41.12%,为1644.73万元,三年合计为9502.77万元。

  扣除2015年股权交割前归属于张家书的1000万元未分配利润后,累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为8502.77万元,完成率为94.48%,因此补偿责任人张家书需承担相应补偿义务。

  时间回到2015年2月,银河电子下属子公司江苏银河同智新能源科技有限公司(以下简称银河同智)与张家书签署《股权转让协议》,约定以现金2520万元受让张家书所持嘉盛电源40%股权,并在其董事会拥有半数以上席位,从而实现控制。

  自2015年3月起,嘉盛电源的一切生产经营活动纳入银河电子核算。

  随后,2015年8月4日,银河电子及银河同智与嘉盛电源股东张家书签订了《关于洛阳嘉盛电源科技有限公司股权转让协议》,约定以现金1.828亿元受让张家书所持有的嘉盛电源60%的股权。其中银河电子以现金1.493亿元受让张家书持有嘉盛电源49%的股权,银河同智以现金3350万元受让张家书持有嘉盛电源11%的股权。

  虽然距离上次40%股权收购仅半年时间,但是收购价却上涨了70倍。

  2015年9月底,该股权转让事宜已完成了工商变更登记手续,从2015年10月1日起,嘉盛电源全部纳入银河电子合并财务报表范围。

  银河电子在首次收购嘉盛电源40%股权支付方式及条件十分清晰,即协议生效后,银河同智应在各方完成同意转让和增资的股东会决议日后一天内向转让方支付1000万元,并在完成40%股权工商变更登记后的三个工作日内向转让方支付余款1520万元。

  收购剩余60%股权,协议生效后,银河电子及银河同智分两期向张家书支付股份转让款,第一期股权转让款的支付时间为股权交割过户后三十个工作日内,支付的金额为全部转让价款的50.5%,其余款项在股权交割过户后六个月内支付。

  张家书取得的股权转让款在按相关法律、法规的规定缴税后,按照相关法律规定主要将用于认购公司非公开发行股份或以其他合法方式购买银河电子股份。

  到2015年12月31日,银河电子已支付完毕嘉盛电源全部股权转让款。

  只是张家书可能没想到,自己会完成94,48%,不是100%,也不是其他更低的比率。

编辑:郭同欢

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