首页大河报·大河财立方记者 吴春波
6月21日，深交所创业板公司管理部向博爱新开源医疗科技集团股份有限公司(以下简称新开源)发布了问询函，对其转让全资子公司武汉呵尔医疗科技发展有限公司(以下简称呵尔医疗)100%股权收益权给博爱新开源生物科技有限公司(以下简称新开源生物)进行问询。
深交所创业板公司管理部要求，新开源需要就新开源生物交易资金来源、交易合理性以及转让价格6500万元的原因等问题作出回答或补充披露。
收购股权收益是咋回事？新开源生物的收购资金从哪来？
按照新开源6月15日披露的《关于子公司股权收益权转让及回购事项暨关联交易的公告》，拟转让其全资子公司呵尔医疗100%股权收益权给新开源生物， 转让价格为6500万元，期限为3个月，年利率为6%，到期后公司回购呵尔医疗的股权收益权(以下简称此次交易)。
深交所创业板公司管理部注意到，根据公司之前披露的重组预案，新开源生物系公司为实现重大资产重组的特殊目的公司，2017年净利润为-105,334.99元，本来为新开源提供生产设备。
据此，深交所创业板管理部要求新开源请律师回答，新开源生物收购呵尔医疗100%股权收益权资金来源及相关资金是否已到位、是否存在上市公司董监高或者股东通过此次交易获得不当利益情形或者新开源生物截至目前是否发生应披露未披露事项、收购呵尔医疗100%股权收益权的商业合理性。
深交所创业板公司管理部还要求，新开源请律师补充披露呵尔医疗100%股权收益作为转让标的的合法、合规性。
深交所创业本公司管理部质疑，此次交易设定的回购款计算方式是否合理，是否存在通过股权收益权转让而掩盖贷款融资的实质以逃避可能存在的义务。
股权收益权依附于股东身份，而将其单独进行转让是否符合《公司法》《合同法》等规定;如股权收益权被转让，是否会影响呵尔医疗重大事项的股东投票、表决权;
另外，由于新开源仅持有新开源生物16.26%的股权，新开源也需要补充披露其向新开源生物转让呵尔医疗股权收益是否已获得了其他股东的书面同意，如是，并披露新开源生物就此项交易的审议程序。如不需要，则需要补充披露相关法律法规及依据。
100%股权收益6500万转让价是否合理？
对于此次交易，新开源表示，希望通过标的股权收益权的转让为其经营增加流动资金，以融资为最终目的，不涉及呵尔医疗的股权转让。本次交易拓宽了公司的融资渠道，增加公司资金流动性，有助于公司后续的资金使用规划，有利于公司的长远发展，对公司本年度及未来年度的损益情况不会产生重大影响。
据悉，呵尔医疗系新开源前次重大资产重组收购标的之一，根据中勤万信会计师事务所出具的《关于承诺效益实现情况的专项审核报告》，呵尔医疗2017年实现净利润为2420.77万元，完成效益承诺率为100.24%。
但这个数字与呵尔医疗转让100%股权收益权一年6500万元依然存在较大差距。
深交所创业板公司管理部要求新开源补充披露，呵尔医疗100%股权收益权一年达6500万元的原因及合理性、呵尔医疗2017年业绩是否涉及精准达标情形或者是否存在造业绩情形以及是否存在通过上市公司转让股权收益权情形实现呵尔医疗2018年承诺业绩的故意、此次转让呵尔医疗100%股权收益权是否会影响呵尔医疗本身业绩承诺的履行、完成此次交易后，呵尔医疗的经营管理权归属主体。
另外，新开源还需要请审计机构就呵尔医疗审计情况发表核查意见。