首页□本报全媒体记者 宋梦杰 本报通讯员 李慕淳
基本案情
2023年8月，某面粉公司与某批发企业签订小麦销售合同，约定某面粉公司以每吨2000余元的价格，向某批发企业购买小麦约9500吨，某面粉公司应于2024年4月29日前付清全部货款并提货。双方还与仓储方签订仓储合同，约定某面粉公司指定专人参与小麦入库时的质量、数量确认，并承担仓储保管责任。
两份合同签订后，某面粉公司分20余次向某批发企业支付保证金共计340万余元。2023年10月，某面粉公司验货后，出具小麦质量、数量确认书，书面认可某批发企业提供的小麦质量，承诺此后提货时不因质量问题提出异议。2024年3月至4月，某面粉公司陆续提货642吨，支付货款162万余元，但未在约定期限内完成剩余小麦的付款、提货。
某批发企业多次催告无果后，于2024年7月将剩余小麦另行出售，成交价格明显低于与某面粉公司约定的价格。随后，某批发企业向法院起诉，要求某面粉公司赔偿差价损失、代付仓储租金、律师费等。某面粉公司提起反诉，主张双方不存在真实买卖关系，案涉小麦销售合同实际上是某批发企业与案外人之间的融资借款合同，某批发企业交付的小麦存在严重质量问题，构成欺诈，要求撤销案涉小麦销售合同、某批发企业返还保证金。
判决结果
河南自由贸易试验区郑州片区法院（郑州经济技术开发区法院）审理该案后，依法判决某面粉公司赔偿某批发企业各项损失共计152万余元，驳回某面粉公司全部反诉请求。
某面粉公司不服，提起上诉。二审法院经审理认为，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，遂判决驳回上诉，维持原判。
法官说法
本案中，法院查明，案涉小麦销售合同明确约定了交易数量、质量、价格、付款方式、提货期限等核心要素，价格符合当时市场行情，且在后续交易过程中，某面粉公司派人参与小麦入库确认、多次支付保证金及货款、陆续提货等行为，均与其主张的融资借款合同特征不符。某面粉公司关于合同性质的主张前后不一致，亦无充分证据证明双方存在串通等虚假意思表示，故案涉小麦销售合同应认定为真实的买卖合同。
案件审理过程中，某面粉公司称2024年3月提货时发现小麦存在质量问题。法院查明，案涉小麦销售合同签订于2023年8月，某面粉公司于2024年3月提货后，仍继续支付货款、追加保证金，并于2024年5月向某批发企业出函致歉、申请延期提货，但未提出小麦质量异议。某面粉公司于本诉中提起反诉，请求撤销案涉小麦销售合同，已超过法定除斥期间（1年），且其提货、继续支付货款、追加保证金等行为表明其已放弃撤销权，故法院对其反诉请求不予支持。
某面粉公司未按期完成全部提货、付款义务，构成违约。某批发企业为减少损失，自行处置剩余货物，由此产生的差价损失等应由违约方承担。经计算，某面粉公司应赔偿某批发企业差价损失138万余元，并承担代付仓储租金8.5万元、律师费5万元、保全保险费674元，共计152万余元。
司法实践中，当事人对合同性质存在争议，法院应综合合同约定、履行行为、价格合理性、当事人真实意思等综合判断，不能仅凭事后录音或单方主张认定合同性质。买受人在发现标的物质量瑕疵后继续付款、追加保证金等行为，可视为对合同效力和标的物质量的认可，其撤销权因此消灭。
法官在此提醒各经营主体，签订合同时应当审慎确认标的物质量，履约过程中对标的物质量有异议，应及时通过书面形式提出，否则可能丧失救济权利。