首页□本报全媒体记者 尹志丹 本报通讯员 位士栋
基本案情
甲公司系乙公司的母公司，在乙公司占股90%。
甲公司与某建设工程公司签订工业品采购框架协议，其中约定“实际采购内容以子公司签订的购销合同为准”“工程款支付方式以各子公司签订的购销合同上注明的付款方式为准”。
2017年7月21日，乙公司与某建设工程公司签订工业品买卖合同，约定由某建设工程公司向乙公司交付油罐并为乙公司进行管道和线路安装，工程总价款10万余元。该合同还注明：“合同签订后，某建设工程公司根据乙公司的要求开始定制生产双层油罐，待油罐运至指定地点后，乙公司支付总价款的65%；管道和线路安装调试完成并验收合格后，进行该项目工程决算，乙公司开具增值税发票，再支付总价款的30%；剩余5%的价款为质保金，乙公司待项目工程验收合格满1年后支付。”
2017年8月4日，乙公司支付货款6万余元。剩余的3万余元，经某建设工程公司催要，乙公司一直未支付。今年4月1日，某建设工程公司诉至鹿邑县法院，要求甲公司、乙公司支付货款3万余元及逾期付款损失。
判决结果
法院审理该案后，依法判决乙公司支付某建设工程公司货款3万余元及逾期付款损失，驳回某建设工程公司其他诉讼请求。
法官说法
本案有3个关键词：合同相对性、子公司独立人格和法人人格否认。
首先，除法律另有规定的情形外，合同相对性就像一堵墙，把权利和义务牢牢锁在签订合同的双方当事人之间。本案中，甲公司与某建设工程公司签订的工业品采购框架协议只是合作意向，其中约定“实际采购内容以子公司签订的购销合同为准”“工程款支付方式以各子公司签订的购销合同上注明的付款方式为准”，既没有约定由甲公司付款，也没有约定具体的权利义务。因此，案涉工业品买卖合同仅能约束某建设工程公司和乙公司。根据合同相对性，某建设工程公司无权向甲公司主张案涉工业品买卖合同的价款。
其次，乙公司具备法人资格，能够独立承担民事责任。根据公司法的规定，公司可以设立子公司。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。因此，乙公司作为甲公司的子公司，具有法人资格，能够独立承担民事责任。本案中，乙公司作为案涉工业品买卖合同的签约方、收货方和付款承诺方，理应结清货款，不能因为乙公司90%的股份来自甲公司，就由甲公司支付案涉工业品买卖合同的价款。
最后，什么情况下母公司必须为子公司埋单？公司法第二十三条规定了法人人格否认的情形：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，乙公司仅是无力支付欠款，并无证据表明甲公司实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的行为，因此，甲公司不应支付案涉工业品买卖合同的价款。